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在美國成立公司,如何選擇公司類型?

2019.01.10 來源:7分鐘談海外

當您開始經營新事業或是擴展原有的事業,選擇以何種公司類型開始非常重要,而法律或經濟顧問會以其專業的意見針對您事業種類及稅收計劃,決定何種公司類型是您的最佳選擇。

如果您打算去美國成立公司,將事業拓展到國外,Frank在此將介紹美國常見的公司類型、功能和優缺點,給打算在美國成立公司的朋友提供一些參考。

1. 獨資企業 (The Sole Proprietorship)獨資企業是開始手續最簡單的企業類型,您只需要為公司訂立名稱、取得相關執照或許可、社會安全號碼,即能成立獨資企業並開始經營自己的事業。但獨資企業有以下缺點:屬於從經營者自己個人的獲利繳納過手稅(pass-through taxation)的製度,且經營者必須承擔無限責任,其個人資產可能會被用來清償公司的債務。獨資企業僅一個所有人,因此假如您有事業上的合夥人,就必須選擇合夥或其他公司型態。

2. 合夥公司 (The Partnership)合夥企業通常由2人以上所組成,而在某些情形下,合夥關係可能存在於公司與公司間,或是個人與公司間。合夥企業在創立或維持上,皆屬於較簡單且花費較不昂貴的公司類型,但在稅收或是責任制度上則有和獨資企業相同的缺點。

而合夥企業又可區分為:

(1) 一般合夥(General Partnership)

為大部分的合夥經營者所選擇的類型,於此類型中,所有合夥人皆有部分的公司經營權限。

(2)有限合夥(Limited Partnership) 在有限合夥公司中,有一個或多個普通合夥人,其對公司的經營有指揮權限,但限制合夥人對公司則沒有經營權。不動產買賣事業常選擇此種經營類型,投資者登記為限制合夥人,而由普通合夥人經營公司。由於限制合夥人對於公司只有少量或甚至沒有經營權限,因此對於公司的責任與債務,限制合夥人只於其投資數額中負有限責任。

3. 有限責任公司(The Limited Liability Company)又稱LLC, 有限責任公司享有許多公司獨有的優點,包括只需承擔有限責任、能避免許多附加公司上的負擔,同時也能保有非公司的優點,如能選擇合夥或是獨資公司類型。

LLC之稅收制度是由成員個人分享中的所得利益中課稅,其也能選擇依照C股份有限公司的稅收制度繳稅。

4. 股份有限公司(The Corporation)

是一種依州法創立的經營類型,法律上與其股東和經營者分離,有獨立的法人格,因此公司能以自己名義與他人締結契約、借款和繳稅。即使公司的創立者或股東死亡、亦或是移轉股份給他人,公司仍能繼續存在。所有人或股東只在其所負的有限責任內獲得利益,因此,若公司沒有能力償還其債務,所有人和股東也只需在有限責任內對債權人負責。

公司的所有權能在不影響其經營結構下經由股份、經營權的買賣而移轉。其類型有下列幾種: 

(1) C股份有限公司(C Corporation)

為標準的股份有限公司類型,是美國最普遍的公司形式,C Corporation可將利潤不分配,再投入到公司資本中去,讓資本留在公司,股東就不必對未分配的利潤交納個人稅。

(2) S股份有限公司(S Corporation) 和C股份有限公司的區別在於其沒有公司層面上的賦稅義務,公司的盈利都由股東自己如同合夥企業的合夥人一樣分別自己報個人所得稅。尤其在創業階段,公司的虧損是可以在個人所得里抵稅的。

(3) 專業公司(Professional Corporation)

是一種提供專業服務,特殊的公司類型,如提供醫療或法律服務。

(4) 非營利公司(Nonprofit Corporation) 是為了推動慈善、教育、宗教、科技文化進步而設立的社會公益機構。其主要特徵是不為設立人所擁有,且不以為設立人營利為目的,但是它可以通過收取費用或謀利的方式來推動其追求的目的,也可以給設立人發放合理的工資。

鑑於其公益性質,美國聯邦和各州都給予這類組織很多優惠待遇,其中以出自聯邦稅法典的第501(c)(3)條給予該組織稅務豁免最為根本。

除此之外,非營利性組織還可以接收政府和私人的捐贈,這一點也是選擇設立非營利組織重要原因之一。